公司法法律实务 课程时间：2014年5月16日—2014年5月17日 课程地点：岳阳市云梦宾馆 课程费用： 980元/人 课程目标 通过本课程教学，使企业负责人掌握公司法学所涉及的基本概念、基本原理、基本知识。在教学过程中，有关的知识体系按不同程度分三个层次做出要求。 了解：要求学员知道这部分内容。 熟悉：要求学员对这部分内容能够认知和理解。 掌握：要求学员对这部分内容能够深入理解并熟练掌握，同时能将所学知识应用到实践当中。 教学应强调与实际的紧密联系，通过案例分析等多种手段使学员能够运用所学原理解决实际问题。课程对象 企业总经理及其他管理人员。课程大纲 第一章 概述 学习目的和要求：了解公司的定义与性质、公司的定义与特征；弄清各种公司的分类以及分类的标准，掌握公司法的基本原则，正确认识公司法与相关法的关系。第一节 公司概述一、公司的概念与法律特征（二）特征 （三）公司与几种相关企业的联系与区别 （了解）1、公司与合伙企业2、公司与联营企业3、公司与股份合作制企业二、公司的种类 三、公司沿革概况 四、公司的作用 第二节 公司法概述一、公司法的概念及特征 二、公司法与相关法律部门的关系 三、公司法的沿革与发展概况 第三节 中国企业改革与公司立法一、中国公司制度沿革二、国有企业体制改革与现行公司制度三、《中华人民共和国公司法》的颁布及修订第二章 公司法总则 学习目的和要求：了解公司法的宗旨和适用范围，公司设立登记制度、公司社会责任。掌握公司名称、住所、公司章程、公司能力、公司资本制度、公司法人人格否认、关联关系及监管。第一节 《公司法》的宗旨及适用范围一、《公司法》的宗旨 二、《公司法》的适用范围 第二节 公司的设立一、公司设立的概述二、公司设立登记制度 第三节 公司的名称与住所一、公司的名称 重点掌握公司名称构成的四部分二、公司住所 1、 确定诉讼管辖2、 确定诉讼文书所受的处所3、 确定债务履行地4、 确定公司登记管辖5、 在涉外经济及民事诉讼中适用何国法律第四节 公司章程一、公司章程的概念及特征1、 概念 2、 特征 二、公司章程的记载事项 1、 绝对必要记载事项2、 任意记载事项三、公司章程的订立和修改 第五节 公司的权利能力和行为能力一、公司的权利能力1、 性质限制2、 法律限制二、公司的行为能力第六节 公司资本制度一、 公司资本的概念和法律意义二、 公司资本形成制度三、 公司资本充实和资本不变原则第七节 公司法人人格否认制度一、公司法人人格否认的基本含义二、公司法人人格否认的理论基础三、我国《公司法》的基本规定第八节 关联关系及其监管一、关联关系的概念二、关联关系的评价三、我国《公司法》对关联关系的监管第九节 公司的社会责任一、公司社会责任及其立法二、我国《公司法》对公司社会责任的规定第三章 有限责任公司 学习目的和要求：了解有限责任公司的定义、特征及有限责任公司的设立条件及章程，掌握有限责任公司的股东资格、权利、义务、组织机构以及出资转让、增减资本等内容，深刻理解有限责任公司与其他公司形式的区别。理解国有独资公司的定义和特征，掌握国有独资公司的使用范围、设立条件及程序，弄清国有独资公司的组织机构及其运作。第一节 有限责任公司概述一、有限责任公司的概念 （一） 有限责任公司的股东人数 （二）关于股东资格 （三）关于股东责任的问题 二、有限公司特征 （一） 封闭性（二） 组织结构简单（三） 资合性与人合性的统一三、有限责任公司的分类四、有限责任公司的评价第二节 有限责任公司的设立一、有限责任公司设立的特点一、有限责任公司设立的条件 （一） 股东符合法定人数（二） 股东出资达到法定资本最低限额（三） 股东共同制定公司章程（四） 有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构（五） 有公司住所（六） 设立有限责任公司的其他必要条件二、设立有限责任公司程序 （一） 设立审批除法律、法规规定必须经审批的外，设立有限公司不必进行审批（二） 设立有限责任公司的股东之间对设立该公司的可行性研究并起草公司章程。（三） 出资的缴纳。（四） 确立公司的组织机构。（五） 有限责任公司的设立登记。第三节 有限责任公司股东的出资及股权的转让一、有限责任公司股东的出资（一） 出资方式及各种出资的比例（二） 出资的份额　　（三） 出资证明书　　（四） 出资与股份的区别二、有限责任公司股权的转让１、转让条件２、出资转让应注意的问题第四节 有限责任公司的组织机构一、股东与股东会（一） 股东的概念　（二） 股东权利　　（三） 股东义务　（四） 股东会１、股东会的权利　２、股东会种类　３、股东会的召开及议事规则　二、董事会和执行董事（一） 董事会１、人数　　　３——１３人２、职权　　３、董事会的召开　　４、董事长　５、不设立董事会的情况　　三、有限责任公司的经理职权（掌握）　　１——８四、公司监事会及监事（一）组成　　（二）职权　（三）职权的行使（四）监事会不是必要常设机关　五、董事、监事高级管理人员的任职资格和义务　第五节　特殊形态的有限责任公司一、一人公司二、国有独资公司第四章　股份有限公司 教学目的与要求：了解股份有限责任公司的沿革及设立掌握股份有限责任公司的特征、组织机构及股份第一节 股份有限公司概述一、股份有限公司的概念及特征概念　是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司特征　（一） 股份有限公司由法定数额以上的股东组成——股东人数的广泛性（二） 公司资本划分为金额相等的股份——公司股份的均等性（三） 公司股份以股票的形式公开发行和转让——股份发行和转让的公开性、自由性（四） 股东以其所持股份为限，对公司承担责任——股东责任的有限性（五） 公司必须依法公开其会计报表，——经营的公开性（六） 股份公司是企业法人及典型的资金公司二、股份公司的沿革和评价第二节　股份公司的设立一、设立的特点设立概念　　是创办股份公司的一系列法律行为及法律程序的总称特点　（一） 设立条件比较严格（二） 设立程序比较复杂二、股份公司的设立程序（一） 确定公司发起人１、发起人的概念　股份公司的发起人是指依《公司法》规定的认购公司股份承担公司发起发起行为的人。２、发起人的资格和人数资格（掌握）自然人和法人均可，发起人中须有过半数的人在中国境内有住所人数　2——200人，国有企业改建为股份公司时，发起人可以少于５人但应采取募集设立的方式３、发起人的义务和责任４、发起人协议　　（二）订立公司章程　（三）股份的认缴和募集　１、发起设立时股份的认缴２、募集设立时股份的认缴和募集（四）建立公司机构　（五）公司设立登记　第三节 股份公司的组织机构一、组织机构的概述二、股份有限公司的股东大会三、董事会和经理四、监事会五、股份有限责任公司董事、监事高级管理人员的任职资格和义务　六、上市公司组织机构的特别规定第四节　股份有限公司的股份一、股份概述（一） 股份的概念　（二） 股份的特征　（三） 股份公司的表现形式　二、股份公司的种类三、股份发行四、股份的转让第五章 外国公司的分支机构 教学目的与要求：了解外国公司的概念和特征，设立和撤消。掌握外国公司分支机构的法律地位第一节 外国公司分支机构概述一、外国公司的定义与特征二、外国公司分支机构的定义与特征三、外国公司分支机构的法律地位及其权利义务第二节 外国公司分支机构的设立、撤消和清算一、外国公司分支机构的设立二、外国公司分支机构的撤消与清算第六章 公司债 教学目的与要求：了解公司债的发行、及持有人的保护制度，掌握公司债的概念、公司债的种类。第一节 公司债的概念和特征一、公司债的概念和特征二、公司债与股份三、公司债和一般债务第二节 公司债的主要种类一、记名公司债与无记名公司债二、可转换公司债与不可转换公司债三、可上市公司债与非可上市公司债第三节 公司债的发行一、发行主体二、公司债的发行条件三、公司债的发行决定权四、公司债的发行程序第四节 公司债的转让、付息还本与转让一、公司债的转让二、公司债的付息还本三、公司债的转让第七章 公司的财务、会计制度 教学目的与要求：了解公司的财务会计制度的法律意义，掌握公司税后利润的分配第一节 公司的财务、会计制度概述 一、公司的财务会计制度的定义二、公司的财务会计制度的作用第二节 公司财务会计报告制度一、公司财务会计报告定义与作用二、公司财务会计报告的组成与编制三、公司财务会计报告的审核与确认四、公司财务会计报告的公示制度五、公司违反财务会计报告制度的法律责任第三节 公司税后利润的分配一、公司税后利润的分配原则二、公积金制度三、股利及其分配第八章 公司合并、分立、解散与清算 教学目的与要求：了解公司变更及公司解散的情形掌握公司合并与分立应遵循的原则和公司合并、分立的法律效力第一节 公司合并一、公司合并概述二、公司合并的条件与程序三、公司合并的法律效力第二节 公司的分立一、公司分立概述二、公司分立的条件与程序三、公司分立的法律效力第三节 公司变更一、公司变更概述二、公司变更的条件与程序三、公司变更的法律效力第四节 公司解散与清算一、公司的解散二、公司的清算 讲师介绍 欧阳拥军 湖南碧灏律师事务所主任 岳阳市律协理事 岳阳市人民政府法律顾问培训风格：在多年来的日常工作中，欧阳律师在企业法律应用领域积累了相当的经验，并曾应政府、大型国有企业的要求提供相关培训。欧阳律师在培训中力求用通俗的语言将晦涩难懂的法律清晰化，使得参加者能迅速理解，并愿意加以实际运用；同时欧阳律师非常强调课程的实用性，他通过课前调研，现场诊断，现场答疑等多种方式来将课程与参加者的实际工作相结合，并用许多实际生动的案例分析来帮助参加者解决工作中的实际困惑，提高职业技能。